発起人となる人と代表取締役になる人は同一人物でも問題ないのでしょうか？

Ａ．問題有りません。

発起人と取締役や監査役などの役員が同一人物でも何ら問題有りません。

発起人とは会社を設立するまでの責任者であり、取締役などの役員は会社設立後の責任者とお考えいただくとわかりやすいかも知れません。

会社の設立後に発起人という立場で何か会社の運営に係わることはありません。

大安の日を会社の設立日にしたいのですが、次の大安が日曜日、その次の大安が土曜日なのです。

土日でも会社の設立日にできるのでしょうか？

Ａ．残念ながら不可能です。

会社の設立日とは必要書類を法務局に提出した日となります。　直接であれば窓口に提出した日、郵送であれば法務局に到着した日となります。

したがって、法務局の開いていない土日祝や年末年始などは会社の設立日とすることは出来ません。

私は現在特許をもっており、これを使っての商売にて会社を設立しようと思っています。

そこでこの特許の権利を現物出資の目的物として会社を設立出来るのでしょうか？

Ａ．特許権も現物出資の目的になります。

現物出資として出資できる物は、車やパソコンなどの物品や土地などの不動産以外にも、債権や特許権などの権利も対象となります。

現物出資として出資できる物は次のような物があります。

1. 車やPCなどの動産
2. 土地や建物などの不動産
3. 株式や国債などの有価証券
4. 鉱業権
5. 漁業権
6. 特許権や実用新案権などの工業所有権
7. 貸し金などの債権

株式会社の場合、評価額の総額が５００万円以上になると裁判所の選任した監査役による調査が必要となります。

Ａ．会社のルールや基本事項がまとめられた物です。

定款とは会社の憲法と例えられる物で、会社の機関設計や資本金の額など、会社の基本的な内容すべてが記載されています。　法務局で取得できる登記簿謄本（履歴事項証明書）にはこの定款より登記事項を抜粋して登録しています。

定款の内容は分類すると次の３種類があります。

1. 絶対的記載事項
2. 相対的記載事項
3. 任意的記載事項

絶対的記載事項

絶対的記載事項とは記載がされていないと定款が無効になるもので、次のような項目があります。

• 商号
• 事業目的
• 本店所在地
• 発行株式総数の上限
• 設立の際に出資される財産の価値又はその最低額
• 発起人の氏名と住所

相対的記載事項

相対的記載事項とは記載がなければ効果を発しない項目で、次のような例があります。

• 株式譲渡制限
• 現物出資

任意的記載事項

任意的記載事項とは記載の有無に係わらず効果は発揮するが、宣言的に記載する事項です。

Ａ．会社設立時に出資されたお金の総額をさします。

株式会社を設立する際には出資者に対して出資額に応じた数の株式を発行します。

資本金とはこの発行した株式の額面の総額となります。　つまりは一株５万円の株式を２００株発行すれば資本金は１０００万円となります。

株単価は法定されていないので、発起人が自由に決めていいことになっています。　多くの場合は５万円もしくは１万円としています。

会社を設立するときに必要な資本金は現金だけでなく車や土地、パソコンなど品物で用意してもよく、これを現物出資とよび現金を出さずに現物出資のみで会社を設立することも可能です。

出資とはなにか

株式を引き受けて資本金を出すことを出資とよびます。

以前は株式会社の資本金には最低額の規定があり、株式会社を設立するには１０００万円の資本金を準備する必要がありました。

しかし現在の会社法では資本金の最低額は撤廃されており、資本金1円からでも株式会社の設立が可能となっています。　よく「1円会社」などというキーワードを見かけるのはこれを意味しています。

Ａ．定款を公証役場で認証してもらうことです。

株式会社を設立する際には定款を作る必要があります。　この定款の中身が問題ないかと公証役場という役所にチェックをしてもらいお墨付きをもらうのが定款認証です。

定款の認証は会社の本店所在地のある都道府県の公証役場であればどこでも可能ですが、公証役場で定款の認証を受けるときは発起人全員で行く必要があります。　発起人が複数人いる場合には平日に予定をあわせ全員で足を運ぶのは難しいので、行けない人がいる場合は行けない人の委任状を用意することになります。

株式会社を設立する際には定款を作る必要があります。　この定款の中身が問題ないかと公証役場という役所にチェックをしてもらいお墨付きをもらうのが定款認証です。

定款の認証は会社の本店所在地のある都道府県の公証役場であればどこでも可能ですが、公証役場で定款の認証を受けるときは発起人全員で行く必要があります。

発起人が複数人いる場合には平日に予定をあわせ全員で足を運ぶのは難しいので、行けない人がいる場合は行けない人の委任状を用意することになります。

電子定款での認証

認証を受ける際に、紙に書かれた定款を持ち込むと４万円の印紙を貼らなくてはいけません。　しかし、紙の定款ではなく電子定款で持ち込むと印紙を貼る必要がなく、印紙代の４万円が不要となります。

電子定款といっても、定款をただワープロソフトで作成してFDやCDに保存して持って行けばいいのではありません。

PDFというファイル形式で保存し、そこに実印の代わりとなる電子署名を入れ、法務省のオンライン申請システムを使い、公証人へと送信したうえで、公証人の元へ足を運ぶことになります。

これを個人で行うには設備投資に印紙代の４万円と同等以上の金額がかかってしまううえに、電子署名の登録に１ヶ月程度かかってしまうので現実的ではありません。

Ａ．会社の収支を計算する期間の区切りのことです

事業年度とは決算期ともよばれ、会計期間の区切りを意味します。　会社はこの区切られた一定期間での収益を計算し報告します。

決算は年一回以上ならば月単位で何度でも自由に設定できます。　例えば偶数月のすべて、2月、4月、6月、8月、10月、12月を決算期と定款で定めれば、年6回決算とすることができます。　しかし決算作業は非常に煩雑で、年間に何度も設定するのはあまり意味がありませんので、特別な理由がない限りは年1回としましょう。

決算の時期についても月単位で自由に設定することが出来ますが、多くの会社は４月１日～３月末日まで、次に多いのが半年ずらした１０月１日～９月末日までです。

現在、新規に設立した会社には消費税の納税免除期間が２期あります。　通常利益が１０００万円超えた場合には消費税を納税する必要がありますが、決算を２度迎えるまではこの納税が免除されます。

これは大変なメリットですので、会社の設立日から最初の決算を迎えるまでなるべく長く取れるように事業年度を決める方が良いでしょう。

商号には使える文字や使ってはいけないNGワードがあります。

商号の「前又は後」に必ず株式会社を入れる

前株、後株と呼ばれています。前に付けても後に付けても法律的な違いはありません。

使用できる文字に制限がある

漢字、ひらがな、カタカナ、アルファベット（大、小文字）、アラビア数字（0～9）、符号（「＆」「｀」「、」「-」「.」「・」）が使用可能です。　スペースはアルファベットの単語を区切る場合にのみ使用できます。

株式会社の文字以外は英字のみや数字のみでもかまいません。
例：　株式会社THREE SEVEN、７７７株式会社　など。

「銀行」、「信託」は原則使用できません。

銀行や信託は実際に銀行業や信託業を行なっていなければ使えません。

会社の一部分を指す言葉について。

従来では「支店」や「支部」等、会社の一部分を指す言葉は使用できませんでしたが、平成２１年７月の通達によって「支部」の使用が認められる事となりました。　このことから「本部」の使用も当然認められています。

「支店」などの類似ワードも認められる可能性がありますので、法務局にお問い合せ下さい。

類似する商号について

新会社法では「同一住所において同一又は類似する商号は使用できない」で無いかぎり、同一、類似商号は使える事となっています。

しかし、実際問題として近くに類似または同一の商号の会社がある場合などは、不正競争防止法に基づいた商号使用の差止め請求などを申し立てられる恐れがあります。

そのようなリスクを回避するためにも、念のため法務局にて商号調査をすることをオススメします。

Ａ．会社がどんな商売を行うかという事です

事業目的とは、会社はどういった内容の事業で収益活動を行なうのかということです。 簡単に言えば「何をして儲けようとする会社なのか」ということです。

株式会社はこの商売の内容を事業目的として定款に記載する必要があり、記載した事業目的の範囲でしか商売ができません。　しかし定款に記載した事業目的をすべて実行する必要はありません。

定款に設立後すぐに行なう事業だけを記載した場合、事業を拡大時に定款や登記の変更が必要になります。　そう言ったことを避けるためにも、まず設立の段階で軸となる事業を考え、そして関連する事業を盛り込むのがよいでしょう。

事業目的の制限

事業目的の内容に一貫性、関連性は求められていません。　例えば産業廃棄物処理業と焼肉店経営と服飾品輸入業が並んでいても法的には問題はありません。

しかし事業目的は無制限に定款に記載できるわけではなく一定の条件が課せられています。

従来は「明確性」「具体性」「営利性」「適法性」の4つが求められていました。　しかし現在では「営利性」「適法性」のみ判断されているようです。

事業目的の注意点を法務局の担当者に聞いたところ「業界の専門用語はあまり好ましくなく、広辞苑や現代用語の基礎知識などに収録されている言葉であれば問題がない。」といった回答を得たことがありますので、参考にしてみてください。

現在ではあまり厳格に判断はされていないのですが、念のため前例にならって記載するか、法務局の無料相談や我々のようなプロに相談するのがよいでしょう。

Ａ．会社の意志決定や職務の執行などを行う役職や会などです。

会社の機関とは定款や取締の変更などの重要事項を決める際など、その意志決定や承認を与える役職や会の事で「取締役」「取締役会」「監査役」「株主総会」などがあります。　取締役と株主総会は必須機関ですが、取締役会や監査役は必須ではないので設置しなくてもかまいません。

これら機関設計は組み合わせにより全39通りの組み合わせが存在するわけですが、ほとんどの会社は次の３パターンに当てはまります。

１人会社

自分が発起人となり、すべての株式を引き受け、すべての資本金を出し取締役に就任します。　当然、自分が代表取締役となります。

１人会社と言っても、役員、機関が代表取締役のみというだけで、従業員を雇わないという意味ではありません。　正社員やアルバイトを１００人雇っていても、代表取締役だけの設置であればこのパターンになります。

数人で会社を作り、取締役会を置かないパターン

小規模な会社で一番多いパターンです。　代表取締役と数人の取締役だけで構成されます。　ほとんどのケースが発起人が代表取締役に就任し、１～２名の取締役で構成されます。

数人で会社を作り、取締役会を設置するパターン

取締役会を設置するには、取締役３名以上、監査役１名以上が必要となります。　代表取締役、２人以上の取締役、取締役会、監査役で構成されます。

はじめからこのような機関設計をすることは多くはなく、上記の２パターンで設立をして、その後会社規模の拡大に応じてこのような機関設計に変更をするのが一般的です。　これは残りの３６パターンにも当てはまります。