取締役には私と妻を考えているのですが、もし可能であれば現在高校へ通う息子も取締役として入れておこうかと思っています。

未成年でも取締役になれるのでしょうか？

Ａ．事実上では15歳以上から取締役に就任できます。

会社法上では取締役の就任に年齢の制限はありません。　未成年であっても親権者の同意があれば問題有りません。

しかし、株式会社の登記時には取締役の印鑑証明が必要となります。

印鑑の登録は１５才以上からとなっているため、１５歳未満では印鑑証明が取得できないので事実上は１５歳以上でないと取締役として登記はできないこととなります。

Ａ．発起人各１通、取締役各１通です。

まず印鑑証明が必要になるのは公証役場での定款認証のときと、法務局での登記申請のときです。

公証役場での定款認証に必要な印鑑証明は「発起人」の印鑑証明です。

発起人が１名ならその人の印鑑証明が１通。　１０名なら１０名分の印鑑証明が１通ずつ必要になります。

次に法務局での登記申請に必要な印鑑証明は「取締役」の印鑑証明です。　これも同様に取締役全員の物が１通ずつ必要となります。

発起人と取締役が同一人物なら、発起人の立場として提出する窓口と取締役の立場として提出する窓口が別になっていますので、２通必要になると言うことになります。

外国人でも印鑑証明は取れるのでしょうか？

Ａ．印鑑登録をした後に取得できます。

実印として登録する印鑑をお作りいただき、その印鑑と外国人登録証明書をもって役所へ行けば実印として登録が出来ます。

印鑑の登録を行う役所は、外国人登録をしている市区町村役所となります。

自治体により手続きの詳細が違う可能性がありますので、直接役所窓口でご相談下さい。

発起人となる人と代表取締役になる人は同一人物でも問題ないのでしょうか？

Ａ．問題有りません。

発起人と取締役や監査役などの役員が同一人物でも何ら問題有りません。

発起人とは会社を設立するまでの責任者であり、取締役などの役員は会社設立後の責任者とお考えいただくとわかりやすいかも知れません。

会社の設立後に発起人という立場で何か会社の運営に係わることはありません。

この場合、取締役の変更を届け出ないと行けないと思うのですが、どうすればよいのでしょうか？

Ａ．株主総会を開き、法務局に変更登記をします。

株式会社の役員には、取締役、監査役、会計監査人、会計参与の４種類があります。（代表取締役は取締役の一種です）

これらの役員が就任や退任などで変更になった場合には現在の登記内容を変更する手続を取る必要があります。　また、役員が結婚などで氏名が変わったり、引っ越しなどで住所が変わった際にも変更登記が必要となります。

役員変更手続きの流れ

■　株主総会議事録の作成
役員の就任や退任は株主総会によって行われます。　株主総会を開き、その内容を文書にします。

■　その他の必要書類の作成
登記申請に必要な書類を作成します。　必要となる書類は、会社に設置された機関や就任、退任の別により変わります。

◆　必須書類
□　変更登記申請書
□　株主総会議事録

◆　場合により必要となる書類

□　取締役会議事録
□　定款
□　互選書
□　就任承諾書
□　辞任届

■変更登記申請をする
書類が完成しましたら、本店所在地を管轄する法務局へ登記申請します。　登記申請の期限は株主総会の日より２週間以内です。

以上で役員変更の手続きは完了です。

私が設立した会社は私１人きりの会社で他の取締役も、従業員もいません。　なので給料を支払わないのですが、この場合は出さなくてもいいのでしょうか？

Ａ．届出は出す必要があります。

取締役が１人のみの会社でも、会社から見ればその一人っきりの取締役に対して給与を支払うことになります。

給与を支払うとうことは、そこから源泉徴収を行い本人に代わりに税金や社会保険費を支払う事が義務づけられると言う事なので、最初の給料日までに給与の支払いを開始する事を税務署に届け出る必要があります。

・給与支払い事務所等の開設届出書サンプル(PDF)

Ａ．会社のルールや基本事項がまとめられた物です。

定款とは会社の憲法と例えられる物で、会社の機関設計や資本金の額など、会社の基本的な内容すべてが記載されています。　法務局で取得できる登記簿謄本（履歴事項証明書）にはこの定款より登記事項を抜粋して登録しています。

定款の内容は分類すると次の３種類があります。

1. 絶対的記載事項
2. 相対的記載事項
3. 任意的記載事項

絶対的記載事項

絶対的記載事項とは記載がされていないと定款が無効になるもので、次のような項目があります。

• 商号
• 事業目的
• 本店所在地
• 発行株式総数の上限
• 設立の際に出資される財産の価値又はその最低額
• 発起人の氏名と住所

相対的記載事項

相対的記載事項とは記載がなければ効果を発しない項目で、次のような例があります。

• 株式譲渡制限
• 現物出資

任意的記載事項

任意的記載事項とは記載の有無に係わらず効果は発揮するが、宣言的に記載する事項です。

Ａ．会社の意志決定や職務の執行などを行う役職や会などです。

会社の機関とは定款や取締の変更などの重要事項を決める際など、その意志決定や承認を与える役職や会の事で「取締役」「取締役会」「監査役」「株主総会」などがあります。　取締役と株主総会は必須機関ですが、取締役会や監査役は必須ではないので設置しなくてもかまいません。

これら機関設計は組み合わせにより全39通りの組み合わせが存在するわけですが、ほとんどの会社は次の３パターンに当てはまります。

１人会社

自分が発起人となり、すべての株式を引き受け、すべての資本金を出し取締役に就任します。　当然、自分が代表取締役となります。

１人会社と言っても、役員、機関が代表取締役のみというだけで、従業員を雇わないという意味ではありません。　正社員やアルバイトを１００人雇っていても、代表取締役だけの設置であればこのパターンになります。

数人で会社を作り、取締役会を置かないパターン

小規模な会社で一番多いパターンです。　代表取締役と数人の取締役だけで構成されます。　ほとんどのケースが発起人が代表取締役に就任し、１～２名の取締役で構成されます。

数人で会社を作り、取締役会を設置するパターン

取締役会を設置するには、取締役３名以上、監査役１名以上が必要となります。　代表取締役、２人以上の取締役、取締役会、監査役で構成されます。

はじめからこのような機関設計をすることは多くはなく、上記の２パターンで設立をして、その後会社規模の拡大に応じてこのような機関設計に変更をするのが一般的です。　これは残りの３６パターンにも当てはまります。

Ａ．持っている株式を自由に売買、譲渡出来ないようにする事です。

株式は自由に譲渡できるのが原則ですが、定款で定めることにより株式を承認なしには譲渡できないようにすることを株式譲渡制限と呼びます。

このような制限のある会社のことを一般的に株式譲渡制限会社と呼びます。（正式には公開会社ではない会社という）　逆に発行する株式の全てに制限が掛かっていない会社を公開会社と呼びます。

株式のすべてに譲渡制限がかかっているだけでなく、一部に譲渡制限をかけその他の部分は制限がない場合でも、この譲渡制限会社に当てはまります。

株式譲渡制限会社のメリット

株式の取得には必ず会社側のチェックが入るため、好ましくない人物に株式が渡る事を阻止できるため、会社の乗っ取りや経営権を握られることなく安全に経営できます。

また通常は取締役の任期は２年以内ですが、株式譲渡制限会社に限っては定款で定める事により、取締役の任期を１０年までのばすことが出来ます。

この二つのメリットにより、ほとんどの会社は株式譲渡制限を設けて設立されています。

株式譲渡の承認機関

株式の譲渡を認める機関は定款によって定めます。　機関設計にもよりますが、取締役会、株主総会、代表取締役のどれかに承認を求める場合がほとんどです。

Ａ．会社を設立する責任者のような人です。

まず会社の設立方法には、発起人が資本金を出す発起人設立と、発起人以外から出資をしてもらう募集設立があります。　日本では発起人設立が９８％くらいを占めると言われていますので、発起人設立を前提に解説します。

会社を設立する際に資本金の出資をおこない意志決定をする人のことを発起人と呼びます。 これは実際に動くかどうかではなく意志決定をするかどうかがポイントです。

例えば、代行業者に会社の設立を依頼した場合だと、実際に動くのは代行業者ですが依頼主が発起人ということです。

1人で会社を興すのならば、その人が自動的に発起人となり、複数の人間で興すことになれば、その中から選出することになります。

発起人と取締役

大まかに役割を説明すると、発起人は会社を作る人で取締役は会社を運営する人とお考え下さい。　発起人を必ず取締役や役員にする必要はありません

発起人になるための条件

１５歳以上でなければならないという以外はとくに資格制限は設けられていません。

人数も何人でもよく、上限も定められていません。　しかし実際問題としては、会社設立の手続きの中で発起人全員の実印による押印や印鑑証明を求められますので、出来れば1人を選出、多くとも３人程度にしておくのがよいでしょう